MEDIOBANCA * CDA: «ABBIAMO RIGETTATO L’OPS DI MPS, L’OFFERTA NON È STATA CONCORDATA ED È DA RITENERSI OSTILE E CONTRARIA AI NOSTRI INTERESSI»

(Il testo seguente è tratto integralmente dalla nota stampa inviata all’Agenzia Opinione) –

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Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, riunitosi in data odierna, ha esaminato la comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF diffusa da Banca Monte dei Paschi di Siena (“MPS”) in data 24 Gennaio 2025 (il “Comunicato”) avente ad oggetto la promozione di un’offerta pubblica di scambio sulla totalità delle azioni di Mediobanca (l’”Offerta”).

Si premette che l’Offerta non è stata concordata ed è da ritenersi ostile e contraria agli interessi di Mediobanca. Fermo restando che Mediobanca si esprimerà sull’Offerta con le tempistiche, gli strumenti e secondo le modalità previste dalla legge, sulla base dell’analisi del Comunicato il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ritiene l’Offerta priva di razionale industriale e finanziario, e dunque distruttiva di valore per Mediobanca.

Il Gruppo Mediobanca è impegnato nell’esecuzione del Piano 23/26 “One Brand-One Culture”. I risultati dell’esercizio 23/241 hanno costituito un brillante avvio del Piano confermandone gli obiettivi (EPS26 1,80, ROTE26 15%, 3,7 mld distribuiti agli azionisti in 3 anni), la visione e traiettoria basate su:
Sviluppo prioritario del Wealth Management (“WM”)

Il WM ha superato i 100 miliardi di attivi (“TFA”) ed i 900 milioni di ricavi, di cui circa 500 milioni di commissioni, contribuendo al 30% dei ricavi bancari e ad oltre il 50% delle commissioni di Gruppo. Con un utile netto di oltre 200 milioni ed una raccolta netta (NNM) di 9-10 miliardi annui, Mediobanca è oggi un player riconosciuto, con tassi di crescita superiori alla media del mercato per l’approccio sinergico con il CIB e l’accelerazione nel processo di acquisizione di consulenti e clienti HNWI per il lancio di Mediobanca Premier.
Corporate & Investment Banking (“CIB”) sempre più sinergico con il WM, internazionale e a basso assorbimento di capitale

Con circa 800 milioni di ricavi, di cui la metà in commissioni e di estrazione non domestica, il CIB ha raggiunto una redditività tra le maggiori del comparto europeo (RORWA superiore all’1,4%) grazie al rafforzamento del modello Private & Investment Banking – unico nel panorama finanziario italiano – ed alla crescita dei prodotti a minor assorbimento di capitale; la leadership nei principali mercati serviti è fondata sull’indipendenza della Banca ed sull’elevata professionalità delle sue risorse umane.

Contribuzione elevata e sostenibile dal Consumer Finance (“CF”) e Insurance (“INS”)
I ricavi del CF si attestano a circa 1,2 miliardi, costantemente in crescita grazie alla forza distributiva di Compass, tra primi 3 operatori sul mercato italiano, all’elevata marginalità e redditività assicurata da una riconosciuta capacità di valutazione dei rischi attraverso i cicli economici. I ricavi INS, pari ad oltre 500 milioni, costantemente in crescita, assicurano al Gruppo una fonte di ricavi e utili de-correlati rispetto al business bancario.

Remunerazione degli azionisti e creazione di valore ai migliori livelli settoriali

A valere sui risultati, sono stati distribuiti 1,1 miliardi (in crescita di circa il 50% a/a), quale prima parte dei cumulati 3,7 miliardi previsti nel triennio 24/26.

Mediobanca ritiene che l’OPS di MPS

non abbia valenza industriale pregiudicando l’identità e il profilo di business del Gruppo Mediobanca focalizzato su segmenti di attività a elevato valore aggiunto e con evidenti traiettorie di crescita;
distrugga valore per gli azionisti di Mediobanca e di MPS essendo facile prevedere una copiosa perdita di clienti in quelle attività (quali il Wealth Management e l’Investment Banking) che presuppongono l’indipendenza, la reputazione e la professionalità dei professionisti;

sia negativamente caratterizzata dalla difficoltà a determinare il valore intrinseco dell’azione della Banca MPS che presenta un patrimonio netto che fronteggia rilevanti attività fiscali, attività deteriorate e rischi di contenzioso legale (3,3miliardi), indicatori di rischio peggiori rispetto alle altre banche italiane, rilevanti perdite pregresse, una marcata concentrazione geografica (70% filiali al centro-sud Italia) e di clientela (piccole media impresa), mancanza di fabbriche prodotto.

L’operazione manca di razionale industriale in quanto comporta:

un forte indebolimento del modello di business di Mediobanca focalizzato sui segmenti di attività specializzate e redditizie quali il Wealth Management e l’Investment Banking. L’operazione non porterebbe nessun beneficio in questi segmenti, bensì un loro cospicuo deterioramento: l’attività di Investment Banking a favore delle grandi e medie aziende richiede indipendenza di giudizio e assenza di conflitti di interesse che non si conciliano con una matrice di banca commerciale. L’operazione comporterebbe una immediata perdita della clientela bancaria e finanziaria (FIG) e di parte di quella large corporate che migrerebbe verso boutique specializzate o banche estere;

analogamente, perdite di ricavi e clienti interesserebbero il Wealth Management e l’Investment Banking, posti a base del piano di sviluppo del gruppo, anche per l’incertezza che graverebbe sulla capacità della eventuale entità combinata di trattenere i principali clienti. Anche in questo caso è facile prevedere una migrazione verso banche estere, intermediari non bancari o le due maggiori banche italiane;
la perdita di clientela sarà ragionevolmente accompagnata dalla perdita delle migliori risorse umane del Gruppo;

assenza di apprezzabili sinergie di costo non avendo i due Gruppi sovrapposizioni di reti distributive.

L’operazione manca di un razionale finanziario in quanto comporta per le ragioni sopra esposte:
un forte pregiudizio al profilo reddituale di Mediobanca, i cui utili su base stand alone sono previsti in crescita come previsto dal Piano in esecuzione, mentre il consensus2 vede per MPS un calo degli utili per la riduzione del margine di interesse ed il progressivo venir meno dei benefici fiscali;
una diluizione dei multipli valutativi di Mediobanca per il venir meno della prevista crescita di ricavi e utili, dell’elevata redditività (doppia di quella futuribile per il MPS al netto di un tax-rate normalizzato1), della pressoché nulla esposizione al segmento delle piccole imprese (“SME”), della crescita, anche di peso, del WM;

il calo del titolo MPS dopo l’annuncio ne testimonia la fragilità’ del corso di borsa, che rende improbabile il buon esito dell’operazione; rispetto al prezzo “undisturbed” di Mediobanca di €15.23 alla chiusura del 23 gennaio 2025 l’Offerta basata sul prezzo di borsa3 dell’offerente rappresenta:
uno sconto del 3% sulla base del prezzo di MPS del 27 gennaio (€6,41),
uno sconto dell’7% guardando alla media 3M di MPS (€6,15),
uno sconto del 15% guardando alla media 6M di MPS (€5,62),
uno sconto del 28% guardando alla media 12M di MPS (€4,77).

Si segnala infine che l’operazione è caratterizzata dai rilevanti intrecci azionari di Delfin e Caltagirone che sono presenti:

in Mediobanca, dove Delfin detiene il 20%4 e Caltagirone il 7%4 (sulla base dello stacco del dividendo di novembre 2024), in MPS, dove Delfin è il primo azionista privato con il 10%4, mentre Caltagirone detiene il 5%4 (oltre a detenere il 5% di Anima Holding che a sua volta possiede il 4% di MPS), in Ass. Generali, dove Delfin detiene il 10% e Caltagirone il 7%.

La presenza degli stessi azionisti in MPS, Mediobanca e Ass. Generali nell’ambito di un’offerta esclusivamente in azioni, configura una potenziale disomogeneità negli interessi rispetto al resto della compagine azionaria. Mediobanca rimane focalizzata nell’esecuzione del Piano “One Brand – One Culture”.

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l presente comunicato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con l’astensione dei consiglieri Sandro Panizza e Sabrina Pucci.